医療法人の法的基礎知識

社団医療法人の社員総会

1 社員総会の意義

 社団医療法人の社員総会とは、社員を構成員とする社団医療法人の最高意思決定機関です。

 社団医療法人は、自然人以外で、権利義務関係の主体である法人の一種ですが、法人それ自体は目に見えない存在なので、社団としての意思決定をする機関が必要となります。それが社員総会です。また、社団医療法人は、社員を構成員としますので、社員を構成員とする社員総会は、社団医療法人の最高意思決定機関となるのです。

2 社員総会の招集

 社員総会が開催されるのは、次の場合です。

 ① 理事長は、社員総会は、少なくとも毎年1回、定時社員総会を開かなければならない、とされています(医療法46条の3の2第2項)。

 ② 理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時社員総会を招集することができる、とされています(医療法46条の3の2第3項)。

 ③ 理事長は、総社員の5分の1以上の社員から臨時社員総会の招集を請求された場合には、臨時社員総会を招集しなければならない、とされています(医療法46条の3の2第4項)。

 ④ 監事は、業務監査または財産状況監査の結果、医療法人の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくは定款若しくは寄附行為に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを社員総会に報告しなければいけません、そして、その報告のために必要があるときは社員総会を招集できる、とされています(医療法46条の8第4項、5項)。

3 社員総会の権限

 社員総会は、医療法に規定する事項、および、定款で定めた事項について決議をすることができます(医療法46条の3第1項)

 医療法に規定する事項とは、具体的には、役員である理事や監事の選任(医療法46条の5第2号)、及び、解任(医療法46条の5の2第1項)、貸借対照表及び損益計算書の承認(医療法51条の2第3項)などです。

4 社員総会の議決

 社員総会の社員は、各1個の議決権を有します(医療法46条の3の3第1項)。

 社員総会は、総社員の過半数の出席がなければ議事を開いて決議ができません(医療法46条の3の3第2項)。

 社員総会の議事は、医療法や定款の別段の定めのある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長が決するところによります(医療法46条の3の3第3項)。

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関連する法律の条文

医師法

第四十六条の三 社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項について決議をすることができる。
2 この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
第四十六条の三の二 社団たる医療法人は、社員名簿を備え置き、社員の変更があるごとに必要な変更を加えなければならない。
2 社団たる医療法人の理事長は、少なくとも毎年一回、定時社員総会を開かなければならない。
3 理事長は、必要があると認めるときは、いつでも臨時社員総会を招集することができる。
4 理事長は、総社員の五分の一以上の社員から社員総会の目的である事項を示して臨時社員総会の招集を請求された場合には、その請求のあつた日から二十日以内に、これを招集しなければならない。ただし、総社員の五分の一の割合については、定款でこれを下回る割合を定めることができる。
5 社員総会の招集の通知は、その社員総会の日より少なくとも五日前に、その社員総会の目的である事項を示し、定款で定めた方法に従つてしなければならない。
6 社員総会においては、前項の規定によりあらかじめ通知をした事項についてのみ、決議をすることができる。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
第四十六条の三の三 社員は、各一個の議決権を有する。
2 社員総会は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の過半数の出席がなければ、その議事を開き、決議をすることができない。
3 社員総会の議事は、この法律又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
4 前項の場合において、議長は、社員として議決に加わることができない。
5 社員総会に出席しない社員は、書面で、又は代理人によつて議決をすることができる。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
6 社員総会の決議について特別の利害関係を有する社員は、議決に加わることができない。

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